天夏智慧城市科技股份有限公司

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  证券代码:000662证券简称:天夏智慧?公告编码:2018-102

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于第八届董事会第四十三次会议决议的公告

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  天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”或“天夏智慧”)第八届董事会第四十三次会议(以下简称“会议”)于2018年12月17日在杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场与通讯相结合方式召开。会议通知于2018年12月7日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事7名,实际出席会议7名。本次会议由董事长夏建统先生主持,公司监事、部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等相关法律法规及规范性文件的规定。

  经与会董事充分讨论、审议和书面表决,形成决议如下:

  一、审议通过《关于公司对北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资的议案》

  根据公司战略发展的需要,第八届董事会第四十次会议于2018年11月15日审议通过了《公司参与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司挂牌增资事宜》,拟对外投资金额计划不超过3.5亿元。经融资方遴选,公司被确定为合格投资方,并与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金)初步达成交易方案:海科金以不低于经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估值为依据(根据北京昊海同方资产评估有限责任公司于2017年12月28日出具的京昊海评报字[2017]第1007号评估报告,以2017年9月30日为评估基准日,海科金净资产评估值为255,161.60万元,每股1.65元),拟以每股1.815元的价格完成15.5亿元的增资,其中天夏智慧认购192,837,465.56股,认购金额35,000万元,增资完成后,天夏智慧对海科金的持股比例为7.0551%。天夏智慧对海科金的增资金额中,192,837,465.56元计入海科金注册资本,?157,162,534.44元计入海科金资本公积并由增资完成后的全体股东共同享有。投资具体事项详见2018年12月18日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)《关于对外投资的进展公告》(公告编号:2018-103)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  二、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

  2017年,中准会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,严格履行了双方所规定的责任和义务,为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司2017年的审计工作。

  根据公司章程及公司审计委员会的建议,拟续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年。预计2018年度审计费用为100万元、2018年内部控制审计费用为50万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  三、审议通过《关于补选第八届董事会专业委员会委员的议案》

  根据《公司法》及《上市公司治理准则》及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定,为了规范公司专业委员会运作,公司董事会现决定,补选董事陈雪梅女士担任战略委员会委员及审计委员会委员职位。补选后各专门委员会委员,任期至本届董事会届满之日止,各专业委员会具体组成人员如下:

  1、战略委员会4名组成人员是:夏建统(主任委员)、陈雪梅、胡宝钢、陈晓东(独立董事);

  2、提名委员会3名组成人员是:陈晓东(主任委员、独立董事)、夏建统、管自力(独立董事);

  3、审计委员会3名组成人员是:陈芳(主任委员、独立董事)、陈雪梅、陈晓东(独立董事);

  4、薪酬与考核委员会3名组成人员是:管自力(主任委员、独立董事)、夏建统、陈晓东(独立董事)。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  四、审议通过《关于提请召开2019年第一次临时股东大会的议案》

  公司董事会拟定于2019年1月3日召开公司2019年第一次临时股东大会,审议上述议案一、议案二。

  表决结果:7票同意,0票反对,0票弃权,0票回避表决。

  特此公告。

  天夏智慧城市科技股份有限公司董事会

  2018年12月18日

  证券代码:000662?证券简称:天夏智慧编号:2018-103

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于对外投资的进展公告

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  一、?对外投资基本情况概述

  天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”、“天夏智慧”),于2018年11月15日召开第八届董事会第四十次会议,审议通过《关于公司参与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司挂牌增资项目的议案》,同意公司参与北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司(以下简称“海科金”)不超过3.5亿元的增资事项。具体内容详见?2018?年?11月?16?日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)《关于拟对外投资的公告》(公告编号:2018-089)。

  二、?对外投资进展情况

  经海科金融资方遴选,公司被确定为合格投资方。2018年12月17日,公司召开第八届董事会第四十三次会议审议通过了《关于公司对北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资3.5亿元的议案》,该议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

  公司对海科金的投资具体事项如下:

  1、出资方式及定价依据

  天夏智慧等9家公司以海科金不低于经北京市海淀区人民政府国有资产监督管理委员会核准的资产评估值为依据(根据北京昊海同方资产评估有限责任公司于2017年12月28日出具的京昊海评报字[2017]第1007号评估报告,2017年9月30日为评估基准日,海科金净资产评估值为255,161.60万元,每股1.65元),拟以每股1.815元的价格完成15.5亿元的增资,其中天夏智慧认购192,837,465.56股,认购金额35,000万元,增资完成后,天夏智慧对海科金的持股比例为7.0551%。天夏智慧对海科金的增资金额中,192,837,465.56元计入海科金注册资本,157,162,534.44元计入海科金资本公积并由增资完成后的全体股东共同享有。

  2、投资标的财务状况

  单位:万元

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  根据北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2017年、2018年1-6月审计报告【(2018)京会兴审字第04020019号、04020156号】,海科金经审计财务状况见上表。

  3、其他投资主体的基本情况

  3.1中润联华国际投资(北京)有限公司

  住?所:北京市西城区东经路6号院2号楼圣谕缘宾馆8626室

  法定代表人:胡永泉

  企业类型:商务服务业

  注册资本:2000万人民币

  经营范围:投资管理;投资咨询;企业管理;房地产开发;房地产信息咨询;园林设计等。

  3.2坤鼎投资管理集团股份有限公司

  住?所:北京市北京经济技术开发区荣华中路19号院1号楼B座1501室

  法定代表人:邱明

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本:50934.9999万人民币

  经营范围:投资管理、投资;投资咨询;市场调查等。

  3.3东方网力科技股份有限公司

  住?所:北京市海淀区学院路35号世宁大厦4层408室

  法定代表人:赵永军

  企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)

  注册资本:85454.3997万人民币

  经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;基础软件服务;应用软件服务;计算机系统服务等。

  3.4仁东控股股份有限公司

  住?所:浙江省诸暨市大唐镇开元东路

  法定代表人:闫伟

  企业类型:其他股份有限公司(上市)

  注册资本:55993.665万人民币

  经营范围:实业投资,资产管理。投资咨询服务,信息系统集成服务,信息技术咨询服务,数据处理、数据库服务等。

  3.5炫踪网络股份有限公司

  住?所:上海市浦东新区杨新东路26号491室

  法定代表人:李化亮

  企业类型:股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

  注册资本:10858.2449万人民币

  经营范围:计算机网络领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,游戏软件设计、开发、制作及应用服务等。

  3.6大查柜(上海)网络科技有限公司

  住?所:上海市浦东新区川沙路1098号8幢

  法定代表人:李化雷

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:1500万人民币

  经营范围:从事网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,电子商务等。

  3.7中清大文旅发展有限公司

  住?所:安徽省合肥市庐阳区长丰路68号

  法定代表人:张忠瑞

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册资本:10000万人民币

  经营范围:文化、旅游、体育项目开发;房地产开发;工程项目管理等。

  3.8深圳东方创业投资有限公司

  住?所:深圳市福田区金田路皇岗商务中心1号楼3103-04

  法定代表人:王权

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  注册资本:3000万人民币

  经营范围:投资兴办实业;?投资管理、投资咨询、经济信息咨询等。

  4、交易完成前后投资标的股权结构

  4.1交易完成前投资标的股权结构

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  4.2交易完成后投资标的股权结构

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  5、对外增资合同的主要内容

  5.1?增资价款的支付

  本次增资价款采取一次性支付,公司应在增资协议生效后5个工作日内一次性支付除保证金外的剩余增资价款合计人民币31,500万元到海科金指定账户。

  5.2本次增资完成后海科金治理结构

  (1)增资后海科金设董事会,董事会由9名或11名董事组成,其中,由原股东方推荐共计5名或6名董事(过半数),其余由参与增资的九方推荐产生。

  (2)增资后海科金设立监事会,由5名监事组成,其中,原股东方推荐3名(任监事会主席),职工监事2名。

  (3)增资完成后海科金设党委书记兼董事长1名,由海淀区委任命。

  5.3?违约责任

  (1)任何一方违反本协议的任何约定,均应承担违约责任。

  (2)天夏智慧未按本协议约定的支付时点足额缴付增资价款的,每逾期一日,按照应付未付增资价款的[万分之五]向海科金支付利息。

  (3)天夏智慧在海科金催缴通知单规定的期限内仍未完全缴付增资价款的,海科金有权单方解除本协议或要求天夏智慧配合相应减少其所持股份,并有权要求天夏智慧按增资价款全额的20%向海科金支付违约金。

  (4)因天夏智慧不按时缴付增资价款而影响海科金项目进度,造成损失的,海科金有权要求天夏智慧承担全部损害赔偿责任,包括但不限于因不能按时完成项目建设及验收而导致的国家补助资金减少、预期收入减少的损失,以及海科金为实现该请求权而支付的全部费用。

  5.4协议的生效时间

  本协议自双方的授权代表签字、盖章且天夏智慧股东大会审议通过之日起生效。

  6、风险提示

  (1)本次投资资金来源为公司自筹资金,公司的现金流存在一定的净流出,但对公司短期业绩及财务状况无较大影响。若投资项目达到预期目标并产生投资收益,未来会对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

  (2)该投资事项尚存在不确定性,公司将密切关注后续事项的相关进展,及时履行信息披露义务,请广大投资者注意投资风险。

  三、?备查文件目录

  1、天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第四十次会议决议;

  2、天夏智慧城市科技股份有限公司第八届董事会第四十三次会议决议;

  3、《北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资协议》

  特此公告!

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  董事会

  2108年12月18日

  证券代码:000662证券简称:天夏智慧公告编号:2018-104

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于第八届监事会第二十六次会议决议的公告

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  天夏智慧城市科技股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二十六次会议(以下简称“会议”)于2018年12月17日杭州市滨江区六和路368号1幢北四楼A4068室以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议由监事会主席方巍先生主持。本次会议的召集、召开以及参与表决监事人数符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。经参加会议监事认真审议并经投票表决,通过以下决议:

  一、审议通过《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

  2017年,中准会计师事务所(特殊普通合伙)遵照独立、客观、公正的执业准则,严格履行了双方所规定的责任和义务,为本公司出具的审计意见能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果,圆满完成了公司2017年的审计工作。

  根据公司章程及公司审计委员会的建议,拟续聘中准会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构,聘期一年。预计2018年度审计费用为100万元、2018年内部控制审计费用为50万元。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果为:同意3票、反对0票、弃权0票。

  特此公告。

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  监事会

  2018年12月18日

  证券代码:000662证券简称:天夏智慧公告编号:2018-105

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准备和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据公司第八届董事会第四十三次会议,公司定于2019年1月3日召开2019年第一次临时股东大会,大会的具体事项拟安排如下:

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第一次临时股东大会

  2.会议召集人:公司董事会

  3.会议召开的合法性、合规性:本次股东大会由董事会提议召开,股东大会会议的召集程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定。

  4.会议召开的日期和时间:

  现场会议:2019年1月3日(星期四)14:00

  网络投票:2019年1月2日-2018年1月3日

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年1月3日9:30-11:30和13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年1月2日15:00至2019年1月3日15:00期间的任意时间。

  5.会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  6.会议的股权登记日:2018年12月27日(星期四)

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的股东;

  本次股东大会的股权登记日为2018年12月27日(星期四),于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议地点:北京崇文门西大街1号北京新侨诺富特饭店

  9.投票表决时,同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种,不得重复投票。如果同一股份通过现场、深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统重复投票,以第一次有效投票结果为准。

  二、会议审议事项

  1、审议《关于公司对北京海淀科技金融资本控股集团股份有限公司增资的议案》

  2、审议《关于公司续聘2018年度审计机构的议案》

  上述议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项。上述议案已经公司第八届董事会第四十三次会议审议通过,详情请见公司2018年12月18日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  三、提案编码

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  四、会议登记方法

  1.登记时间:2018年12月28日(9:00-11:00、13:30-16:30)。

  2.登记方式

  (1)自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记;委托代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记;

  (2)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,须持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公司公章)、授权委托书和股东账户卡进行登记。

  (3)异地股东可用传真或信函的方式登记(须提供有关证件复印件),公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司证券与投资管理部。

  3、登记地点:天夏智慧城市科技股份有限公司证券部。

  五、参加网络投票的股东身份认证与投票程序

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、其他事项

  1.联系方式

  联系人:杜家芳

  联系电话:0571-87753750

  联系传真:0571-81951215

  联系地址:杭州市滨江区六和路?368?号?1?幢北四楼?A4068?室

  邮政编码:310053

  2.?本次会议会期预计半天,与会股东食宿及交通费自理。

  七、备查文件

  1.公司第八届董事会第四十三次会议决议。

  特此公告

  天夏智慧城市科技股份有限公司

  董事会

  2018年12月18日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络投票平台,网络投票包括交易系统投票和互联网投票,根据《上市公司股东大会网络投票实施细则》修订稿,将参加网络投票的具体操作流程提示如下:

  一、?通过深交所交易系统投票的程序

  1.?投票代码:360662。

  2.?投票简称:“天夏投票”。

  3.?议案设置及意见表决:

  (1)议案设置

  股东大会议案对应“议案编码”一览表:

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  股东大会设置“总议案”,对应的议案编码为100。对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00代表对议案1下全部子议案的议案编码,1.01代表议案1中的子议案1.1,1.02代表议案1中子议案1.2,以此类推。

  (2)填报表决意见

  对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见,同意、反对、弃权。

  (3)股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为?准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议?案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案

  投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)?对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年1月3日的交易时间,即?9:30—11:30?和

  13:00—15:00。

  2、股东可以选择以下两种方式(二选一)通过交易系统投票:

  (1)通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

  (2)通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

  3、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序:

  (1)登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目;

  (2)选择公司会议进入投票界面;

  (3)根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”;对累积投票议案则填

  写选举票数。

  4、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序:

  (1)在投票当日,“天夏投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会

  审议的议案总数。

  (2)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  (3)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。股东大会设置“总议案”,

  对应的议案编码为?100。对于逐项表决的议案,如议案?1?中有多个需表决的子议案,1.00?代表对议案?1?下全部子议案的议案编码,1.01?代表议案?1?中的子议案1.1,1.02?代表议案?1?中子议案?1.2,依此类推。

  (4)在“委托数量”项下填报表决意见。对于不采用累积投票制的议案,

  在“委托数量”项下填报表决意见,1?股代表同意,2?股代表反对,3?股代表弃权;

  不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  (5)股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (6)对同一议案的投票以第一次有效申报为准,不得撤单。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年1月2日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为?2019年1月3日(现场股东大会召开当天)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016?年?4?月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:授权委托书式样

  授权委托书

  致:天夏智慧城市科技股份有限公司

  本单位(本人)作为天夏智慧城市科技股份有限公司(证券代码:000662)的股东,兹授权【】先生/女士(身份证号_________)代表本单位(本人)出席天夏智慧城市科技股份有限公司于2019年1月3日召开的2019年第一次临时股东大会,在会议上代表本单位(本人)持有的股份数行使表决权,并按以下投票指示进行投票:

  ■

  1、委托人可在“同意”、“弃权”、“反对”方框内填入相应股票数,做出投票指示;

  2、如委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人(签章):?委托人持股数量:__________________________

  委托人证券账户:__________________________

  委托人证件号码:__________________________

  受托人(签名):?受托人身份证号码:________________________

  年月?日

  注:1、授权委托书复印件有效;

  2、委托人为法人,应加盖法人公章。

  3、本委托书自签发之日生效,有效期至本次股东大会结束时止。

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